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Le società quotate sono vincolate all’osservanza delle norme di condotta adottate autonomamente 

La Corte di Cassazione Civile, con la recente sentenza n. 5/2019,  ha ribadito che nel momento in cui una società quotata decide di adottare, tramite disposizioni interne, norme di condotta aziendale più vincolanti rispetto le norme generali  e di rappresentare tale decisione al mercato, è vincolata alla loro osservanza. 

In particolare la sentenza riguarda il ricorso effettuato contro la sanzione irrogata dalla CONSOB al componente del Collegio sindacale di una società quotata, per violazione dell'art. 149, comma 1, lett. b) e c-bis) del TUF, in relazione alla non adeguata vigilanza, e per violazione dell'art. 149, comma 3, in relazione all'omessa segnalazione. Tale sanzione era stata irrogata all'esito dell'attività di vigilanza svolta da CONSOB in relazione all’emissione di  un prestito obbligazionario, in cui veniva riscontrato che il collegio sindacale non aveva svolto in modo adeguato la funzione di controllo e non aveva comunicato alla CONSOB la mancata sottoposizione al CdA della società del comunicato stampa concernente l'emissione del predetto prestito, in contrasto con quanto stabilito dalla procedura aziendale della società per la gestione e comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate.

La Corte, nel ritenere infondato il ricorso, afferma che “la funzione del collegio sindacale si estrinseca nel controllo del regolare svolgimento della gestione della società” e che gli “organismi di controllo, a partire da quelli deputati al controllo interno aziendale, fino alle società di revisione dei conti e al collegio sindacale, sono investiti di un ineludibile compito di costante verifica della corrispondenza dei meccanismi di gestione della società al paradigma della corretta amministrazione”. Pertanto, la corretta applicazione di tali principi “impone di considerare cogenti, per la società, anche le norme di autodisciplina previste da disposizioni interne, ancorché maggiormente stringenti rispetto alle disposizioni di portata generale poste dalla legge, dalle fonti regolamentari o dai codici di autodisciplina. Nel momento in cui la società, all'esito di una scelta del tutto libera, decide di adottare norme di condotta aziendale e di estrinsecare tale decisione al mercato, è infatti vincolata alla loro osservanza, rappresentando la scelta di cui sopra una volontaria autolimitazione da parte dell'operatore del mercato”.